籌劃數月，返利網欲借殼ST昌九(600228)一事將在12月24日迎來上會大考。根據證監會官網披露的消息顯示，將在12月24日召開2020年第53次并購重組委工作會議，審核ST昌九發行股份購買資產一事。據了解，ST昌九擬購上海中彥信息科技股份有限公司(以下簡稱“中彥科技”)100%股權，而中彥科技正是電商導購平臺返利網的運營主體。

根據ST昌九披露的重組報告書顯示，此次重組由三部分構成，重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金。其中，ST昌九擬將上市公司母公司除貨幣資金、待抵扣進項稅及所得稅以外的全部資產及負債作為擬置出資產，與上海享銳等14名交易對方所持中彥科技全部股份中的等值部分進行置換，本次交易中擬置出資產作價7072.31萬元。

本次交易的擬置入資產為中彥科技100%股份，置入資產作價35.37億元。擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分由ST昌九向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買。

ST昌九表示，上述交易構成重組上市，交易完成后，葛永昌將成為公司的實際控制人，上海享銳將成為公司的控股股東。

提到此次的擬購標的中彥科技，市場可能感到有些許陌生，其為返利網的運營主體。作為電商導購平臺，返利網如今已被諸多市場消費者所熟知。

據返利網官網介紹，公司成立于2006年，是我國領先的電商導購平臺，擁有用戶1.7億，合作伙伴幾乎涵蓋了所有知名電商，包括天貓、淘寶、京東、蘇寧易購、蘋果中國官方商城、1號店、亞馬遜、聚美優品等400多家電商網站以及2萬多家知名品牌店鋪。

值得一提的是，若此次重組方案獲得并購重組委的放行，返利網將成為繼值得買之后的“電商導購第二股”。

縱觀此次重組歷程，進行得并非一帆風順。據了解，在今年3月初ST昌九就對外披露了上述重組消息，與其他大多數借殼案例一樣，該重組在披露后也遭到了監管部門的關注，上交所曾就中彥科技的持續盈利能力、返利網的合規情況等諸多問題進行了詢問。

歷經上交所的盤問后，ST昌九中途更換審計機構一事也拖慢了公司的重組進程。今年5月20日，ST昌九表示，由于重大資產重組事項涉及公司主體多、報告期時間跨度長、工作量大，公司將重組原擬聘審計機構普華永道中天會計師事務所，變更為上會會計師事務所(特殊普通合伙)、中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)。對于更換重組審計機構一事，上交所也曾對ST昌九下發了問詢函。

資料顯示，ST昌九主要從事精細化工產品的研發、生產與銷售，今年以來公司業績表現并不盡如人意，其中在今年前三季度實現歸屬凈利潤約為-382萬元。針對相關問題，北京商報記者致電ST昌九董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“稍后回復”。但截至記者發稿，對方尚未回復。

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